33億并購前后商譽不一致 三壘股份回復深交所問詢函(2)

　　標的公司從事“美吉姆”中心的授權經營業務，具有典型的“輕資產”特征，因此本次交易產生的商譽數額較大。截至2018年6月30日，根據《備考審閱報告》，本次交易完成后，上市公司新增商譽21.26億元，商譽余額占總資產的比例達到48.27%。商譽金額較大，且占總資產的比例較高。如果未來出現宏觀經濟波動、市場競爭加劇或標的公司經營不善等損害標的公司持續盈利能力的情況，可能導致美杰姆實際凈利潤未達評估預測數，則上市公司存在商譽減值的風險，一旦商譽發生減值，將降低商譽和非流動資產余額，進而降低資產總額，導致資產負債率進一步升高，并大幅影響上市公司的當期利潤甚至導致上市公司虧損。

　　據三壘股份6月7日發布的重大資產購買預案，交易對方承諾標的公司在2018年、2019年、2020年，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣1.80億元、2.38億元、2.90億元。重組報告書顯示，標的公司2018年上半年歸屬母公司所有者的凈利潤為6233.28萬元，深交所要求說明標的公司2018年承諾業績的可實現性。

　　對此，三壘股份回復稱2018年上半年標的公司的主營業務毛利率為74.70%，略低于2018年預測的77.73%，而2018年上半年的管理費用率及銷售費用率高于2018年全年預測值。由于早教業務的季節性，毛利率較高的特許經營業務在下半年的收入將會高于上半年，標的公司全年的毛利率和期間費用率預計與收益法預測水平接近。

　　因此，標的公司2018年上半年及前三季度凈利潤情況良好，實現2018年預測收入的可能性較大，全年的毛利率及期間費用率與預測值不存在重大差異，標的公司2018年業績承諾具有可實現性。