33億并購前后商譽不一致 三壘股份回復深交所問詢函

　　繼2016年被中植集團高達60%的溢價收購之后，備受市場關注的三壘股份（002621）有了新的動態。2018年6月，三壘股份發布公告稱，擬33億元并購美杰姆公司。11月2日，公司卻因此次并購重組，收到了深交所的問詢函。根據問詢函，深交所對三壘股份重組案提出了8個問題。

　　其中，2018年7月，公司披露《關于深圳證券交易所重組問詢函的回復公告》，稱據公司測算，此次交易完成后，公司預計形成商譽金額約32.14億元；10月27日，公司披露的《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》顯示，該交易完成后，上市公司將新增商譽21.26億元。深交所對此表示關注，要求公司說明上述金額不一致的原因；該商譽對公司資產結構、持續盈利能力的影響；以及公司應對商譽減值風險的主要管控措施，并對商譽減值風險進行充分提示。

　　11月8日，三壘股份對此回復稱，由于截至重組問詢函回復出具日，本次交易相關的評估、審計工作仍在進行過程中，標的公司最終可辨認凈資產公允價值尚未確定，進而本次交易的《備考審閱報告及備考財務報表》也尚未編制完成。故重組問詢函回復的計算口徑為根據交易雙方協商確定的交易價格33億元作為合并成本，以標的公司2017年12月31日未經審計模擬財務報表賬面凈資產0.86億元視同為可辨認凈資產公允價值。據此預計形成商譽金額約32.14億元。

　　截至本回復出具日，本次交易相關的評估、審計工作已完成。對此，以上市公司、上市公司之控股子公司啟星未來與交易對方簽署了附生效條件的《收購協議》確定的交易價格33億元作為合并成本，根據本次重組交易評估基準日中聯資產評估集團有限公司出具的可辨認凈資產公允價值評估項目價值咨詢報告（中聯評咨字［2018］第1754號）的評估值及考慮相關遞延所得稅負債的影響后，標的公司最終可辨認凈資產公允價值為11.74億元。據此形成商譽金額21.26億元。

　　另外，根據重組報告書，交易完成后，公司商譽規模占歸屬于母公司所有者權益的209.22%，占總資產的48.27%。此次重組除了可能會給公司帶來“較高”的商譽，其資產負債率也將急劇“攀升”。重組報告書顯示，交易完成后，公司的資產負債率將由10.09%提升至76.91%。深交所要求公司說明，本次重組交易是否導致其整體負債水平處于過高水平；以及交易完成后，公司的償債能力是否過度依賴于承諾業績的實現。

　　對此，三壘股份回復稱鑒于標的公司為早教培訓領域的領先企業，具有較強的品牌影響力、市場占有率及盈利能力，本次交易完成后，在業績承諾實現的情況下，上市公司的資產規模和盈利水平將有一定幅度的提升，有利于進一步提升上市公司的持續盈利能力。